UMT4月课程 | 公司治理与股权激励&管理经济学

在现代商业环境中，企业的治理结构和经济决策机制直接决定着其长期的竞争力与生存能力。因此，理解和掌握《公司治理与股权激励》和《管理经济学》这两门课程，对于未来的管理者和决策者至关重要。

在《公司治理与股权激励》课程中，通过邓路教授的精辟讲解，同学们不仅深入理解了公司治理的复杂性，还掌握了如何通过股权激励设计激发企业内部潜力，推动组织发展。而在张铁刚教授的课程中，《管理经济学》帮助大家从理论到实践全面理解了稀缺、交易成本等经济学基本概念，并探讨了其对企业决策的实际影响。

通过这两门课程的学习，同学们不仅拓宽了理论视野，更为未来应对企业经营和发展中的挑战奠定了坚实的基础。

接下来，让我们详细回顾这两门课程的精彩内容。

课程01 公司治理与股权激励

在现代企业的长跑中，治理和激励相辅相成，二者缺一不可。4月25-26日，我们有幸聆听了北京航空航天大学经济管理学院邓路教授带来的《公司治理与股权激励》课程。

邓教授不仅有深厚的理论功底，还具备一线调研与实操咨询的丰富经验，课程中既有严谨的逻辑推演，又不乏鲜活的案例解读，为我们呈现了公司治理与激励机制的复杂博弈。

NO.01

公司治理的本质：平衡的艺术

公司治理并不只是一个制度名词，它背后是一场围绕“控制与监督”“激励与约束”的权力分配游戏。Berle与Means提出的所有权与控制权分离，是现代公司治理的逻辑起点。Fama与Jensen进一步揭示：如何在所有者（股东）与代理人（经理人）之间建立契约，控制代理成本，是治理的核心命题。

邓教授指出，公司治理问题的根源在于：委托代理关系的不对称、信息的非透明、契约的非完备。这些问题表现在多个层面——股东与经理人之间的冲突、大股东与中小股东的博弈，乃至股东与债权人之间的风险错配。

特别是当企业从个人独资走向合伙、再走向公司制，股权结构变复杂，治理难度也随之加剧。公司制的优势在于法人治理与资本运作的高效，但由此带来的“二权分离”，也种下了治理隐患。

NO.02

制度的力量：内部与外部治理的协同机制

公司治理制度大致可以分为两类：内部治理机制与外部治理机制。

内部治理，是事前安排、契约为王。通过股权结构设计、股东大会制度、董事会构建、经理人激励等方式，形成制衡与激励的内部闭环。这一制度强调“规范优先”，强调的是系统的可控性。

而外部治理，则是事后纠偏、以市场、法律和舆论为杠杆的补充机制。比如法律约束、市场收购、独立审计等，它们虽然无法参与日常决策，但在“失控”时提供最后一道防线。

课程特别强调了“监督与激励”是两条关键路径。监督意味着把控风险、防止偏离；而激励则通过利益绑定调动积极性。两者结合，才能构建一个既有效率又有公平的治理体系。

NO.03

股权结构：控制权与制衡力的博弈

股权结构的安排，是公司治理的底层逻辑。

邓教授用CR指数、Z指数、HHI指数三个指标，帮助我们量化理解“股权集中度”与“股权制衡度”。比如：CR值越高，说明股东集中度高；Z值越高，则代表小股东对大股东有一定制衡能力。

此外，组合式股权结构（A、B、C、D四类）揭示了现实中各种控制模式的权衡。例如，“分散所有权+强控制权”通过金字塔结构实现控股，有助于稳定管理层，但也容易引发“隧道效应”（即资源从底层公司向上层输送）。而“集中所有权+弱控制权”则可能通过表决权限制机制，来防止大股东滥用权力。

在控制权争夺中，“发声机制”与“退出机制”是大股东影响公司的两个策略：一个是主动表达意见，另一个则是用市场信号施加压力。两者相辅相成，形成对经理层的牵制。

NO.04

董事会构建：专业化与独立性缺一不可

在现代公司中，董事会是连接股东与管理层的枢纽。

课程系统梳理了董事会的职权、规模、构成与运行机制。执行董事、非执行董事与独立董事三类角色，共同构成了董事会的“多元声音”。

特别是独立董事制度，在遏制内部人控制、保护中小股东权益方面发挥了关键作用。独立董事拥有对重大关联交易、会计事务、经理人任免等议题的单独表决权，且在部分事项中必须公开发表意见。

此外，专业委员会（如审计委员会、薪酬委员会）也成为董事会精细化治理的重要支撑结构。如何让这些“制度设计”落地，关键仍在于独董的独立性与专业性。

NO.05

股权激励：风险共担下的长期主义机制

激励，是治理的另一面镜子。课程的下半部分，邓教授围绕股权激励展开了深入解析。

他指出，股权激励的核心在于“将经理人个人利益与公司长期价值绑定”，通过股票或期权的方式，让管理层既是“打工者”，也是“合伙人”。

不同激励工具有各自适用场景：

• 限制性股票：激励对象提前以较低价格获得股份，但附带业绩与锁定条件，更注重留人。

• 股票期权：给予购买权利，行权时才支付现金，激励对象承担更大市场波动风险，更强调激励。

• 虚拟股票、股票增值权：不涉及实际股权转移，更灵活、现金成本低，适合对股权稀释敏感的公司。

此外，课程也介绍了员工持股计划、管理层定向增发、资管计划对接激励等创新形式。这些模式结合了“财务杠杆+控制权意愿+激励约束”的逻辑，正在成为越来越多上市公司的选择。

NO.06

激励设计：不是给得多，而是给得巧

激励机制的设计不是简单的“高薪养廉”，而是复杂的契约工程。

一方面，要考虑激励的公平性（内部、外部、个体），确保不同岗位、层级、绩效水平之间的激励力度合理。

另一方面，还要设置“业绩考核”与“行权条件”的联动机制。课上列举了诸如ROE、净利润增长率、每股收益等常用考核指标，并指出需剔除非经常性损益，避免短期粉饰行为。

激励要与企业生命周期匹配。初创期公司偏好限制性股票，成熟期企业更适合期权；业绩大幅波动时则需引入弹性对赌机制，避免管理层“只讲故事、不看结果”。

NO.07

治理与激励的结合，是企业的终极竞争力

课程最后，邓教授总结道：“公司治理解决‘做正确的事’，股权激励解决‘正确地做事’。两者结合，才能使公司既不偏航，也不失速。”

这一句话，道出了本次课程的核心意义。

我们不能只在治理中强调制度，不讲激励；也不能只在激励中追求激进，忽视治理。真正优秀的公司，是在战略方向上有清晰判断，在执行落地上有强大激励，在监督问责上有制度保障。

希望在未来的管理实践中，同学们能更理性看待控制权，更智慧设计激励机制，在制度与人性的博弈中，走得更稳、更远。

课程02 管理经济学

4月27日，中央财经大学经济学院张铁刚教授，为我们带来了一场内容充实、思考深刻的《管理经济学》课程分享。张教授以其深厚的学术功底与广博的知识视野，引导我们穿越管理经济学的历史长河，探寻市场机制背后的逻辑规律，并深入剖析了经济决策中隐藏的人性与心理机制。

本次课程内容丰富，层次分明，既有理论溯源，也有现实应用，为大家构建了一个更加立体和深入的经济学认知框架。

张教授以哈佛大学校长福斯特（D.G. Faust）引用的一句话作为开篇：“高等教育最重要的目标，是培养学生辨别‘有人在胡说八道’的能力。”

这一引导意在强调，在纷繁复杂的信息社会中，唯有建立理性思维、独立判断的能力，才能真正理解经济现象背后的本质，做出正确决策。这也是本次管理经济学课程的核心精神。

NO.01

管理经济学的历史脉络

张教授首先梳理了管理经济学的演变历程，从亚当·斯密提出“看不见的手”，到马歇尔的边际分析理论，再到凯恩斯、哈耶克、科斯等人的重要贡献，展现出经济思想发展的脉络与逻辑。

他特别指出，经济学始终围绕着两个基本问题展开：资源的稀缺性与满足欲望的手段不足。在面对这一基本矛盾时，人类探索出计划与市场两种机制，并在不断实践中演化、完善。

张教授强调，真正理解管理经济学，需要将其置于思想史的大背景中，才能洞悉不同理论体系诞生的时代背景与现实动因。

NO.02

市场均衡与供需机制

随后，张教授深入讲解了市场机制的核心——供给与需求。

他通过具体案例推导出市场均衡的形成过程，清晰地展示了价格如何在供需力量作用下自发调整，从而实现资源的优化配置。同时，他提醒大家，现实中的供求并非静态，而是受到收入水平、偏好变化、预期调整等多重因素的动态影响。

这一部分不仅让大家掌握了基本模型推导的技巧，更培养了用动态眼光理解市场变化的意识。

NO.03

竞争与垄断：策略与博弈

在分析竞争与垄断问题时，张教授介绍了古诺模型，详细推演了寡头企业在市场中如何基于对手预期制定产量决策，并推导出古诺均衡。

更进一步，他引入博弈论视角，讲解了囚徒困境、纳什均衡、支配性策略、最大最小策略等关键概念。通过价格战、市场进入威慑等实际案例，张教授让大家深刻理解，在现实世界中，理性个体之间的互动常常导致非最优结果，而真正的策略智慧，在于跳出短期博弈，寻求长期均衡。

NO.04

经济行为的心理动因

经济决策绝非纯粹的理性选择。张教授以行为经济学的研究成果为基础，剖析了经济决策中常见的心理偏差：

• 聚光灯效应：我们常常高估了他人对自己的关注度。

• 后悔效应：临终之际，人们更多后悔未曾尝试的事情。

• 透明错觉：我们以为自己的情绪和想法别人一眼就能看穿。

• 自我服务偏差：成功归因于自身能力，失败归因于外部环境。

此外，他还特别强调了“认知失调”、“理由不足效应”、“欺负新人效应”等心理机制对集体行为与市场现象的潜移默化影响。

通过这些分析，张教授提醒大家，在理解经济行为时，不能忽略背后深藏的人性因素，理性与非理性的交织，才是经济世界真实的样子。

NO.05

市场失灵与政府干预

最后，张教授系统讲述了市场失灵的五大原因：

1. 有限理性

2. 外部性

3. 垄断

4. 信息不对称

5. 公共产品问题

在市场失灵出现时，政府干预成为必要，但干预并非万能，必须在效率与公平、自由与规制之间寻求动态平衡。他以自然垄断（如供水、供电行业）和二手车市场（信息不对称案例）为例，具体说明了不同情境下政府角色的变化。

这一部分内容，使大家对市场、企业、政府三者之间复杂而微妙的关系有了更加深入的理解。

结语

知识与思维的修炼

《管理经济学》的课程，不仅让我们系统掌握了经济学基本原理，更引导大家在理性分析的同时，洞察人性深处的微妙动因。

正如张教授所强调，真正的教育，不是灌输结论，而是训练辨别是非、独立思考的能力。

面对复杂形势下的各种决策，身处变化莫测的宏观环境中，唯有以经济学的理性工具为基础，结合对人性的深刻洞察，我们才能在复杂世界中保持清醒，做出更智慧的决策。

让我们共同期待，下一次课程的精彩再会！