UMT学位班《公司治理与董事会运作》课程摘要

当今这个世界上最重要的组织是公司

巨型公众持股的股份公司决定着这个世界的基本经济形态和生活方式。

股份公司是人类少数几项伟大的制度创造，是西方世界繁荣的基础，是余下世界未来的最好希望。

如果没有股份公司，我们现在生活所依赖的很多东西是不会发明和生产出来的。

普通民众的工作和生活与这些巨型公司之间的相互联系程度就是区分发达国家和发展中国家的一个主要标尺。

公司治理改进路径

物以类聚、人以群分。小企业要志趣相投而才能互补的人聚在一起，需要基于人际之间的一种信任。大企业则要各种各样的人，志趣也难再长时间一致，需要建立起一种基于规则的信任关系。这是企业从小到大所需要的一种根本上的治理转型。

通过监管和竞争，限制控制性股东的私人收益，保护中小股东即全体股东的纯粹股东收益，股权开始分散----加强董事个人责任，董事会管理权力到位，股东开始退出董事会----增加独立董事，控制董事会对全体股东负责而不是被经理层操纵。

董事会要负起正确战略的支持者的角色

“当环境和情景已经变化了的时候，我们需要一个能够提供外部视野和宏观远见的董事会。可是他们还只是关注于一些相同的常规性、细节性和传统性的问题。”

“我们的董事会永远是只关注于财务结果，而我需要它确保一个能够维持公司长期成功的组织目标和价值观。”

“我们的董事会在是否支持我们的战略上分为两派。他们好像达不成一致意见，阻碍了董事会作为一个组织的效率。”

“我们的董事会让我去点炮，引发争辩，确立一个新的方向。尽管法律上有强制性的规定，但是在公司创始人或者大股东抵制的时候，董事们也缺乏支持一个我们都认为正确的决策的意愿。”

走向世界级企业：集团企业的治理问题

两种类型的集团企业，从纵向转为横向，一个主体，全球运作

分/子公司架构，根据战略和风险状况设置，不以融资为目的

分/子公司董事会、经理层与母公司董事会、总裁及职能部门之间的决策权力配置，体制—战略—组织模式。

总结：

改善公司治理是一个系统工程，需要引入和创造一系列的公司治理机制，董事会是其中最重要的一个环节。组建一个良好的董事会，确保董事会及其各个委员会的运作质量，是现代公司取得可持续性成功之关键。